Stai pensando di espandere la tua attività in Italia? Ecco cosa devi sapere per aprire una sede locale.

Questo memorandum fornisce una panoramica sintetica dei principali requisiti legali e procedurali per l’apertura di una sede secondaria in Italia da parte di una società estera.

L’istituzione di una sede secondaria in Italia è disciplinata dal Codice Civile italiano, che stabilisce requisiti e regole specifiche per le società straniere che intendono espandere la propria attività nel mercato italiano. La sede secondaria rappresenta un’opzione sia per stabilire una presenza economica in Italia, sia per assumere personale residente.

I costi di costituzione associati sono generalmente leggermente inferiori rispetto a quelli richiesti per la creazione di una società controllata italiana. Tuttavia, a differenza di una controllata, la sede secondaria non ha personalità giuridica autonoma rispetto alla casa madre. Pertanto, la società estera rimane interamente responsabile per le attività della sede e deve fornire le risorse e il supporto finanziario necessari.

La sede può emettere fatture, assumere personale e mantenere una sede legale in Italia.
È soggetta alla normativa italiana in materia fiscale e societaria, inclusa l’obbligazione di presentare la dichiarazione dei redditi annuale. Inoltre, se impiega personale in Italia, la gestione delle buste paga deve essere conforme alla normativa italiana in materia di lavoro e tributi, garantendo il corretto calcolo e versamento di contributi e ritenute agli enti competenti.

Principali requisiti per l’apertura di una sede secondaria in Italia

Per costituire una sede secondaria in Italia, sono richieste le seguenti formalità:

• Verifica dell’oggetto sociale: è necessario verificare che l’oggetto sociale della società estera consenta l’apertura di una sede secondaria; in caso contrario, dovrà essere modificato per includere l’attività che si intende svolgere in Italia.
• Delibera societaria: l’organo competente della società estera (consiglio di amministrazione o assemblea, a seconda delle regole interne) deve adottare una delibera che preveda, tra l’altro:
  (i) l’apertura della sede secondaria,
  (ii) la nomina del/i rappresentante/i della sede secondaria in Italia con indicazione dei relativi poteri,
  (iii) l’indicazione della sede legale in Italia,
  (iv) il conferimento di procura a un soggetto autorizzato a comparire davanti a un notaio italiano per il deposito della delibera (la procura può anche essere conferita separatamente).
• Deposito della delibera presso un notaio italiano: la delibera deve essere autenticata, tradotta in italiano con traduzione giurata e depositata in un atto notarile redatto da un notaio italiano.
• Iscrizione al Registro delle Imprese: la sede secondaria deve essere iscritta presso il Registro delle Imprese italiano. Di norma, tale iscrizione viene curata dallo stesso notaio. È necessario depositare anche una copia autenticata dello statuto della società estera, accompagnata da traduzione giurata in italiano.
• PEC (Posta Elettronica Certificata): la PEC è un sistema di posta elettronica legalmente riconosciuto in Italia, che fornisce prova dell’invio e della ricezione dei messaggi, equivalente a una raccomandata con ricevuta di ritorno. Tutte le imprese – incluse le sedi secondarie – devono avere una PEC registrata presso il Registro delle Imprese.
• Registrazione fiscale: la sede secondaria deve essere registrata presso l’Agenzia delle Entrate per il pagamento dell’IRES e dell’IVA, se applicabile. Ciò include l’ottenimento del codice fiscale e della partita IVA, nonché la registrazione presso INPS (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale) e INAIL (Istituto Nazionale per l’Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro).
• Conto bancario: è consigliabile aprire un conto corrente aziendale presso una banca italiana (o una banca estera operante in Italia), per facilitare i pagamenti fiscali tramite modello F24, che non è supportato da conti esteri.
• Assunzione di personale: se la sede secondaria intende assumere personale straniero, devono essere verificate e rispettate tutte le formalità in materia di immigrazione.

La procedura di costituzione richiede circa due settimane fino a un mese, a seconda della rapidità con cui vengono raccolti e forniti i documenti richiesti al notaio.

Se desideri approfondire l’argomento, saremo lieti di sentirti. Hai già affrontato sfide simili nell’espansione internazionale? Raccontacelo — siamo aperti al confronto.

Romina Protto and Andrea Russo